企业重组：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

企业并购在企业所得税法中，属于企业重组的重要方式之一。

企业并购的难点，是由于企业并购业务本身的复杂性，从而带来会计处理和税务处理的复杂性，要不断比较税会差异。

一起来看看企业重组的税务处理方式有哪些吧？

◆ 企业重组的税务处理方式分类

1.一般性税务处理：除特殊性税务处理之外的情形；

2.特殊性税务处理：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

（4）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（收购比例不低于50%）

（5）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（股权支付不低于交易总额的85%）

【注】股权支付不低于85%，强调股权支付部分没有纳税能力，对这部分可以递延纳税，剩下的不超过15%的非股权支付部分，需要当期立即纳税。

选择特殊性税务处理的必须向主管税务机关备案，否则不得按特殊性重组进行税务处理。

【注】一般性税务处理中，不同的纳税主体之间的交易应当按照独立交易原则，被收购方的股东应当按照财产转让所得来纳税，而采用特殊性税务处理规定时，可以享受递延纳税优惠政策。

◆ 企业法律形式改变重组的税务处理

1.企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本规定其他重组类型的除外。

2.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至我国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

【注】法人企业是以法人作为独立的纳税主体，而个人独资企业、合伙企业是以个人为纳税主体。纳税主体发生变化，税收独立清算，所以要求，法律形式一变，视同为注销，先缴税，然后成立新企业。

◆ 企业债务重组的税务处理

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

1.一般性税务处理

（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

2.特殊性税务处理

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

【注】这里是针对债务人来说的，假设债务人应纳税所得额有1100万元，其中1000万元是债务重组利得，这部分所得没有现金来缴税。所以，第一年先交（100+1000/5）×25%=75万元所得税，以后每年纳税调增200万元所得，就是每年再交200×25%=50万元所得税。实质上就是让企业分期递延纳税。与会计上债务重组利得一次性计入损益，产生税会差异。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

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